Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 4. knjiga

Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1) je temeljni sistemski zakon na področju prava gospodarskih družb, ki ureja ustanavljanje, organiziranost in poslovanje gospodarskih subjektov, zato ga v strokovni praksi pogosto imenujejo tudi gospodarska ustava.

Leta 2014 je pri GV Založbi izšel obsežen prenovljeni Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, v katerem je v treh knjigah podrobno po členih komentiran celoten zakon (s spremembami do vključno novele ZGD-1H, Ur. l. RS, št. 82/13), z dodano relevantno sodno prakso. Knjige imajo tudi podrobno stvarno kazalo. Od tedaj so bile sprejete tri obsežne novele, tj. ZGD-1I (Ur. l. RS, št. 55/17), ZGD-1J (Ur. l. RS, št. 15/17) in ZGD-1K (Ur. l. RS, št. 18/21).

V četrti knjigi Velikega komentarja so komentirane vse spremembe in dopolnitve ZGD-1 od leta 2014 naprej. Knjiga tako obravnava določbe, uvedene z zadnjimi tremi novelami. Na novo je komentirana skoraj tretjina členov ZGD-1, tj. več kot dvesto spremenjenih, dopolnjenih oziroma povsem novih členov od skupno 709.

Med spremembami, uvedenimi z novelo ZGD-1I, sta posebno pomembni prenovitev bilančnega in računovodskega prava zaradi uskladitve s t. i. združeno računovodsko direktivo 2013/34/EU, kar je pomembno vplivalo na izdelavo in sprejem letnih poročil gospodarskih družb, ter prenovljena ureditev obsežnega koncernskega prava, ki na novo ureja varstvo manjšinskih delničarjev in upnikov odvisnih družb pred oškodovanjem s strani obvladujočih družb in finančnim izčrpavanjem v dejanskih in pogodbenih koncernskih razmerjih. Drugi instituti pa so povezani s cilji zakona: nadgraditi omejitve ustanavljanja gospodarskih družb subjektom z nepoštenimi poslovnimi praksami, onemogočiti veriženje podjetij za dosego nepodjetniških ciljev, izboljšati korporativno upravljanje v družbah, izboljšati koncernsko pravo za zaščito manjšinskih delničarjev in upnikov ter prenoviti kazenske določbe.

Z novelo ZGD-1J so bili med drugim na novo urejeni vsebina in postopki poročanja o nefinančnem poslovanju ter uveljavljena strožja pravila za ohranjanje osnovnega kapitala v gospodarskih družbah.

Obsežna novela ZGD-1K, sprejeta na začetku leta 2021, pa je zaradi implementacije t. i. delničarske direktive II uveljavila vrsto spremenjenih institutov glede identifikacije delničarjev in posrednikov, glede plačil in nagrajevanja direktorjev in nadzornikov ter sklepanja poslov s povezanimi strankami. Za delniško pravo je še zlasti pomembna prenovljena ureditev sklepanja pogodb in pravnih poslov z direktorji, nadzorniki in člani upravnih odborov ter delovanja notranje revizije. Spremembe so še pri vprašanjih uresničevanja pravic delničarjev, povezanih predvsem s pripravo in izvedbo skupščin delniških družb. Za družbe z omejeno odgovornostjo je najpomembnejša novost spremenjena upravljavska struktura v družbah s statusom javnega interesa, in sicer obvezna uvedba nadzornega sveta in revizijske komisije. Zakonodajalec je posegel še v številne druge določbe, s čimer je želel izboljšati korporacijskopravne institute, povezane predvsem z omejitvijo ustanavljanja gospodarskih družb subjektom z nepoštenimi poslovnimi praksami, z veriženjem družb za dosego nepodjetniških ciljev, izboljšanjem korporativnega upravljanja v družbah ter dopolnitvijo kazenskih določb.

Metodologija komentiranja tudi v 4. knjigi večinoma sledi zasnovi iz prvih treh knjig. Poudarek je na primerjavi in ustrezni napotitvi na primerjalno, zlasti nemško pravno ureditev. Dodana je relevantna sodna praksa, zbrana na koncu komentarja posameznega člena ali vključena v besedilo komentarja pri obravnavi posameznega instituta.

Komentar je zasnovan kot znanstveno delo, vendar je z obravnavo in pojasnjevanjem posameznih institutov namenjen predvsem uporabi v praksi, tako za sodno kot tudi poslovno, pravno, ekonomsko in managersko stroko, kot dopolnilna strokovna literatura pa se bo uporabljal tudi pri dodiplomskem in podiplomskem študiju prava, ekonomije ter organizacije.

Avtorji so vodilni slovenski strokovnjaki za področje korporacijskega prava, ki so sodelovali že pri pripravi prejšnjih treh knjig komentarja.

Kazalo spremenjenih členov ZGD-1

Vezava: trda

ISBN: 978-961-247-505-5

Št. strani: 880

Leto izdaje: 2023